【收购】二股东投票不避嫌 广州浪奇收购百花香料或有变数

    二股东投票不避嫌 广州浪奇收购百花香料或有变数

二股东投票不避嫌广州浪奇收购百花香料或有变数在2018年9月底召开的股东大会上，广州浪奇欲购买百花香料97.42%股权和华糖食品100%股权的议案获得通过，这也意味着其新一轮外延式并购再进一步，然而正是这场股东大会，直接将广州浪奇推到了聚光灯下。

中小股东大部分投反对票资料显示，广州浪奇计划用现金收购百花香料97.42%股权，这其中并不包含百花香料持有的泰中香料37.82%的股权，收购价格1.88亿元。

由于轻工集团持有广州浪奇30.04%股权，是上市公司控股股东，而华侨糖厂是轻工集团实际控制的企业，华侨糖厂和轻工集团持有着华糖食品100%股权，轻工集团持有百花香料97.42%股权，所以上述交易构成关联交易。

最终同意9344.22万股，占有效表决票股份总数1.23亿股的75.83%，反对票占比24.16%，还有9200股因未投票默认了弃权。

不过需要指出的是，在这些投票中，中小股东总表决情况同意票数只有388.73万股，占出席会议中小股东所持股份的11.54%，反对2977.45万股，占比88.43%，弃权9200股。

大部分中小股东不但对这份议案不满，对剩下的《关于变更经营范围的议案》、《关于变更经营范围的议案》、《关于修改部分条款的议案》、《关于制订的议案》、《关于调增2018年银行等机构授信总额度的议案》等，也均是投出了反对票，反对票数占出席会议中小股东所持有股份总数比例分别为72.89%、71.36%、63.29%、53.73%、75.99%。

公开信息显示，该会议共计出席的股东及股东代表共326人，代表有表决权股份3.12亿股，占总数比例49.75%，其中现场16人，代表公司有表决权股份2.8亿股，网络310人，另中小股东316人，代表有表决权股份3367.1万股。

记者注意到，广州国发截至6月底持股7438.02万股，占总股本比例14.22%，在股东大会中的投票显然举足轻重。

如果议案投票时所有人态度一致通过，那么广州国发是否参与也不会影响到结果，但从上述投票的情况来看，《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的议案》的同意票数只有9344.22万股，显然广州国发参与投票的合规问题，将直接左右到投票的结果。

从公开信息可以看到，百花香料为新三板挂牌公司，截至评估基准日，其股价为2.39元/股，市值0.86亿元，且相关市值中包括百花香料所持泰中香料37.82%股权（根据百花香料2018年9月11日在新三板平台披露的出售股权提示性公告，截至2017年12月31日，泰中香料经审计净资产为0.48亿元，37.82%股权对应净资产0.18亿元）。

但此次百花香料97.42%股权（不包括百花香料所持泰中香料37.82%股权）作价1.88亿元（100%股权作价1.93亿元），前后两个数据有一定差距。

据悉，百花香料于2016年2月在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2016年3月开展了确权工作，确权工作结束后，仍有19名未确权的自然人股东，未确权股份总数为9.4333万股，占公司总股本的0.262%。

另外，上述交易需要至少6亿元的真金白银，而目前广州浪奇的公开数据显示，截至2018年6月30日，公司合并报表货币资金余额为3.59亿元，母公司报表货币资金余额为3.14亿元，均远低于本次收购对价。