【收购】云南城投240亿收购大单中止 前三季度净利2.28亿扭亏为盈

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    云南城投240亿收购大单中止 前三季度净利2.28亿扭亏为盈

云南城投酝酿了一年多的240亿大单，在市场环境变化的众多问题下，还是按下了暂停键。

11月14日晚间，云南城投发布公告称，其无法如期提交证监会于8月份出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。并决定向证监会申请中止通过发行股份购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权事项的审查。

公告指出，目前，因为市场环境的变化，云南城投拟以发行股份及支付现金的方式购买成都会展100%股权并募集配套资金的有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商。

对云南城投来讲，今年股票市场的大幅变动，发行股份购买资产的定价可能需要重新考量是导致中止审查的其中一项重要的因素。

据去年11月披露的重组预案显示，云南城投拟向云南省城投集团、邓鸿、赵凯等发行股份及支付现金购买其持有成都会展的100%股权，预估值约为240亿元。以4.35元/股计，购买资产拟发行股份50.95亿股，另募集配套资金发行不超过3.21亿股，共发行54.16亿股。

而云南城投截至11月15日的20日均价3.26元/股较该重组发行股份定价4.35元/股折让25%。证监会便在《反馈意见》中指出，目前是否已触发调价条件，上市公司有无调价安排。

值得一提的是，云南省城投集团曾于10月12日向云南城投发出告知函，计划要约收购后者5%的股份，要约收购价格5.2元/股。该价格较当天收盘价2.56元/股高出近一倍。

在随后的要约收购报告书中透露，该次要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。

但对于云南城投来讲，想要完成这次收购还需要面对很多问题。

240亿重组难题

此次《反馈意见》中，证监会对该笔交易是否为“一揽子”交易、标的资产估值、同业竞争、盈利承诺、股权质押等44个方面提出问题。

其中值得关注的几点是，2016年6月8日，省城投集团通过收购股权及增资的方式取得成都会展51%股权。此次重组，云南城投便是拟购买上述股权。关联密切是否为“一揽子”的交易引起证监会的关注。

证监会要求云南城投说明省城投集团实施前次股权转让和增资的背景、目的，转让与增资与本次重组是否为“一揽子”交易，前次股权转让各方之间有无股权代持或其他为披露的利益安排。

有市场人士表示，“这是因为‘一揽子’交易涉及到标的资产的股权变更，其中包括了多次交易的对价支付、资金筹措、产权明晰以及资产转出等方面。”

与此同时，标的资产股权质押是否已解押也引起了证监会关注。据了解，如果股权没能接触质押，标的资产的控股权实际上是存疑的，证监会会要求企业必须解决该问题。

资料显示，省城投集团将标的资产51%股权质押用于担保银行借款，标的资产同时为该笔银行借款提供保证保障。该笔借款截至5月21日余额63.3亿元。

云南城投曾表示，在满足银团提出的相应条件的前提下，银团解除对成都会展51%股权的质押。重组完成后，由云南城投承接标的债务。省城投集团由此产生的对云南城投的债务将与云南城投对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销。

不过，该笔交易引来了上交所的问询，云南城投最终也取消了债务承接及抵销事项，并表示拟通过其他解决方案解除成都会展51%股权的质押。

另外，与历史盈利水平相差甚远的盈利承诺也引起证监会的问询。重组预案显示，交易对方承诺成都会展2018年至2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润额合计不低于63亿元，平均每年21亿元。但成都会展2015年、2016年、2017年1-8月实现的净利润分别仅为8786.57万元、2.61亿元、1.85亿元。

业绩挑战与多元投资

在云南城投看来，若该并购重组能够成功完成，云南城投盈利能力将出现较大幅度的提升。资产负债率下降，财务结构可以得到优化，财务风险降低。

成都会展旗下拥有45宗土地使用权，其中41宗已获得国有土地使用许可证，主要集中在成都及周边地区，截至8月31日，该公司资产总计为215.33亿元，所有者权益为140.54亿元。

如此庞大土地储备对正处于规模扩张的云南城投来说可谓是喜逢“甘露”，于重组预案中，其欣然宣称，“通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区及全国的商业、住宅地产开发的龙头企业。”

事实上，紧绷的财务状况一直是云南城投的心头大石。

据观点地产新媒体查阅，销售方面，云南城投2018年前三季合计签约8.78万平方米，同比下跌17.6%。签约金额12亿元，同比下跌19.3%。

财务方面，云南城投前三季度实现营业收入69.93亿元，比上年同期增长9.41%。归属于上市公司股东的净利润2.28亿元，而去年同期则是亏损-3.76亿元，同比增幅达160.56%。

云南城投表示，归母净利扭亏为盈除了房地产业务毛利率从33.92%增长5.65个百分点至39.57%外，已完成公司下属子公司大理满江康旅投资有限公司80%股权的转让工作是其中一项主要原因。该笔交易确认投资收益5.81亿元，实现净利润金额4.36亿元。

不过，扣除非经常性损益后，2018年前三季云南城投实现归属上市公司股东的利润为-2.37亿元，同比增长52.58%。

用会计准则解释的话，云南城投的正常经营业务，也就是房地产主业中出现亏损，通过非经常性收益而实现盈利目的。

而云南城投在10月底的时候，继续挂出持有的西双版纳云城置业有限公司85%的股权。该公司经评估的净资产值较账面值增加10.52亿元，增值率为3144.87%。云南城投表示，是次股权转让，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性。

除了平衡财务状况外，收购成都会展也代表着云南城投康养、文旅、会展等多元投资的转型策略。

其中包括，2016年底至2017年中期间，云南城投通过收购银泰16个项目，打破了云南城投单一住宅项目的开发模式。2017年年中，与四川邛崃市政府签约，将在邛崃市建设超硅半导体生产基地，项目总投资50亿元。2017年底，出资15亿元，与中国人寿保险股份有限公司共同出资设立健康养老投资基金等等。

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