【收购】龙蟒佰利:关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告

【shougou】2019-6-13发表: 龙蟒佰利:关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告

证券代码：002601证券简称：龙蟒佰利公告编号：2019-048龙蟒佰利联集团股份有限公司关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

龙蟒佰利:关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利公告编号：2019-048

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次交易概述

2019年5月24日，公司与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）签署了《产权交易合同》，受让云冶集团2019年4月18日在北京产权交易所公开挂牌转让的云南冶金新立钛业有限公司（以下简称“新立钛业”）68.10%股权及521,879.83万元债权。

为推动新立钛业更快更好发展，公司拟使用自有资金5,341万元人民币收购新立钛业26.18%的少数股东股权。收购完成后，公司持有新立钛业94.28%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次收购新立钛业少数股东股权的议案无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本信息

1、交易对方名称：神特企业管理（深圳）有限公司（以下简称“神特深圳”）

2、统一社会信用代码：91440300ma5f5ryn53

3、注册资本：30万美元

4、注册地址：深圳市福田区华强北街道荔村社区振兴路120号赛格科技园4栋东6层a18（赛格科技工业园4栋6层a-c轴与17-21a18）

5、法定代表人：赵岩

6、成立日期：2018年6月4日

7、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

8、经营范围：项目投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制

项目)、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术支持,转让自行开发的技术成果;

货物及技术进出口(不含进口分销)。

9、神特深圳持有新立钛业26.18%的股权，实际出资额为人民币53,413.55

万元。

10、神特深圳与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不

存在关联关系。

三、新立钛业的基本信息

（一）基本情况

1、企业名称：云南冶金新立钛业有限公司

2、统一社会信用代码：91530000713410966k

3、注册资本：204,000万元人民币

4、注册地址：云南省昆明市西山区春雨路913号

5、法定代表人：刘建良

6、成立日期：1999年07月05日

7、公司类型：其他有限责任公司

8、经营范围：钛铁矿采选（按采矿证上核准的区域和有效时限进行开采）。

高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛、盐酸、硫

酸、次氯酸钠的生产及自产产品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。冶

炼设备制造、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

（二）本次交易前后新立钛业股权结构变化情况

交易前交易后序号股东名称出资金额（万元）比例（%）出资金额（万元）比例（%） 1 龙蟒佰利联集团股份有限公司 138,916.45 68.1 192,330.00 94.28 2 神特企业管理（深圳）有限公司 53,413.55 26.18 —— —— 3 云南长城资产经营管理有限公司 10,200.00 5 10,200.00 5 4 昆明理工大学资产经营有限公司 1,470.00 0.72 1,470.00 0.72 合计 204,000.00 100 204,000.00 100

（三）新立钛业财务状况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新立钛业（非合并报表）最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

序号项目 2018年12月31日 2019年2月28日 1 资产总额 114,145.95 95,066.15 2 负债总额 537,703.95 545,507.99 3 净资产 -423,558.00 -450,441.84 序号项目 2018年度 2019年1-2月 1 营业收入 10,767.17 0 2 营业利润 -30,308.55 -24,851.56 3 净利润 -31,429.16 -26,883.84

四、《股权转让协议（草案）》的主要内容

（一）交易双方

受让方（以下简称“甲方”）：龙蟒佰利联集团股份有限公司

转让方（以下简称“乙方”）：神特企业管理（深圳）有限公司

（二）交易标的

本次交易的标的为乙方合法持有的新立钛业26.18%股权。

（三）本次交易的对价

经甲、乙双方协商同意并确认：本次交易的对价为5,341万元人民币（大写：

伍仟叁佰肆拾壹万元人民币）。

（四）过渡期间的损益安排

于过渡期间内，任何基于标的股权所产生的合法收益和亏损均归属于甲方。

五、本次交易的作价依据及合理性

本次交易前，公司通过公开摘牌方式受让云冶集团持有的新立钛业68.10%股

权及相关债权。为增强公司对新立钛业的管控能力，提高决策效率和运营效率，综

合新立钛业经营情况、技术条件以及与公司协同效应等因素，经交易双方协商一致，

本次交易价格为神特深圳对新立钛业实际出资额的10%，即人民币5,341万元。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于扩大公司在新立钛业的持股比例，增强公司对新立钛业的管控能力，提高决策效率和运营效率，推动新立钛业尽快复产回归正常经营状态，使公司分享更多权益的同时促进新立钛业更快更好发展。同时，本次交易也有助于公司整合人力、技术等资源，提高公司盈利能力，进一步增强公司在行业内的竞争力和影响力，符合公司的发展战略和长远规划。

七、本次交易的风险

1、资金风险

为维持新立钛业的正常运转，短期所需资金较多，后续项目的推进也需要投入大量资金，新立钛业存在运营资金不足的风险。

2、经营风险

目前新立钛业处于停产状态，技术及管理人员部分流失，重新启动业务尚需一定的时间，短期内能否改善经营业绩存在较大不确定性。

3、管理风险

因发展历程、管理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与新立钛业重大经营决策、委派部分董事、管理人员等方式，加强资源整合，确保对下属公司的有效管控。

八、其他事项

公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议。

2、公司第六届监事会第十七次会议决议。